За первое полугодие 2026 года Верховный суд рассмотрел несколько споров о действительности опционных конструкций в корпоративных договорах. Сформировался устойчивый подход к тому, какие условия делают опцион исполнимым, а какие — ничтожным.
Что изменилось
Суды подтвердили: опцион должен содержать определённый предмет, порядок определения цены и срока, а механизм исполнения не может зависеть от волеизъявления одной стороны после наступления отлагательного условия. Отдельно разъяснено, что штрафные санкции за отказ от заключения основного договора оцениваются по правилам о неустойке.
«Опцион перестал быть экзотикой англоязычных сделок. Но российская конструкция требует ювелирной формулировки цены и механики исполнения — иначе в споре он рассыпается.»
Что это значит для бизнеса
При структурировании сделок мы советуем уделять особое внимание трём элементам: формуле цены, независимому механизму её определения и описанию отлагательных условий, не зависящих от сторон. Проверка действующих корпоративных договоров на соответствие свежей практике — разумная инвестиция в их исполнимость.